En l’espèce, la Fédération Nationale des Accidentés du Travail et des Handicapés (FNATH) avait adopté des nouveaux statuts type destinés à ses groupements départementaux, lesquels comportaient, d’une part, l’interdiction pour ses représentations locales de modifier lesdits statuts sans son accord préalable et, d’autre part, autorisaient la Fédération FNATH à imposer à ces dernières « toutes dispositions nécessaires dans tous les cas où se produirait en leur sein une situation susceptible de nuire à la bonne marche de l’organisation ».

Sur le fondement de ces nouveaux statuts type, et constatant les réticences du groupement départemental FNATH de la Creuse à se soumettre à cette nouvelle organisation juridique, la FNATH prenait l’initiative de convoquer le conseil d’administration du groupement FNTH Creuse en date du 15 novembre 2003 pour finalement lui retirer tous pouvoirs et procéder à la désignation d’un administrateur judiciaire.

En guise de réponse, le groupement départemental FNATH Creuse se réunissait en Congrès le 13 décembre 2003. A cette occasion, il marquait clairement son refus de se voir imposer les statuts type établis par sa Fédération et, par voie de conséquence, décidait de quitter le réseau fédéral pour poursuivre son activité en toute indépendance et sous une autre dénomination (ATH Creuse puis DSAS Creuse).

Saisie de cette affaire, la Cour d’appel de Limoges devait se prononcer, soit en faveur de l’applicabilité directe des statuts type en direction des représentations locales, soit en faveur de la reconnaissance de l’autonomie juridique de ces dernières, sous la forme d’une demande en annulation de la délibération prise par la Fédération retirant leurs pouvoirs aux représentations « dissidentes ».

Par décision prise en date du 8 juin 2005, c’est vers cette deuxième solution que la juridiction d’appel s’orientait.

Devant la Cour de cassation, la FNATH critiquait l’arrêt rendu en seconde instance aux motifs que :

  • Les sanctions statutairement prévues à l’encontre des membres qui refusaient de se conformer aux obligations auxquelles ils avaient souscrits lors de leur adhésion étaient d’application immédiate ;
  • La Cour d’appel n’avait recherché, ni si tous les adhérents avaient su que l’ordre du jour, relatif à la modification des statuts, concernait la fin de l’adhésion à la Fédération nationale, ni si l’irrégularité dans la désignation du Président de séance, non choisi par l’assemblée comme l’imposait le règlement intérieur, jointe à un déroulement confus des débats, avaient entaché la validité des délibérations.

Sur le premier moyen, la Cour de cassation en rejetant le pourvoi contre l’arrêt de cette dernière, confirme la position de la juridiction d’appel : « attendu que l’arrêt retient exactement que, sauf disposition contraire et sans préjudice des sanctions possibles, l’indépendance des personnalités juridiques respectives fait obstacle à l’applicabilité directe, dans les statut d’une association affiliée, de modifications types décidées par la fédérations nationales, nonobstant son obligation contractuelle de les adopter. » En d’autres termes, les statuts fédéraux ne sauraient contraindre directement les associations fédérées en leur appliquant des sanctions fédérales qui auraient pour conséquence de retirer tous pouvoirs à leurs organes délibérants.

Sur le second moyen, l’arrêt retient que ce Congrès « s’est tenu sur un ordre du jour suffisamment précis compte tenu du retentissement bien connu du conflit en cours, et dans des conditions qui ne laissent pas de doute sur l’orientation des votes acquis » ; qu’en conséquence, il n’y avait pas lieu de remettre en question la validité des délibérations prises sur le fondement de l’article 1134 du Code civil.

En droit, si le refus de porter atteinte à l’autonomie juridique des associations affiliées ne souffre d’aucune contestation possible, l’assouplissement du formalise consacré dernièrement par la Cour de cassation mérite réflexion.

En effet, le rapport entretenu entre une fédération et une association affiliée diffère de celui d’une société mère avec sa filiale : le rapport « dominant – dominé » dans le cas des sociétés est induit par la relation « capitalistique », laquelle justifie les pouvoirs de contrôle de la première sur la deuxième. Tandis que ceux dont dispose une fédération se fondent sur une relation contractuelle existante entre deux structures associatives, sans toutefois que le principe d’autonomie des personnes morales ne puisse être totalement remis en question. C’est précisément tout l’intérêt de cette affaire. Il en résulte qu’une fédération ne peut imposer ses statuts type à ses associations affiliées sans une délibération prise par les assemblée générale extraordinaire de ces dernières.

Concernant les tempéraments admis par la jurisprudence de la Cour de cassation en matière d’assouplissement du formalisme, la décision apparaît beaucoup plus critiquable. Certes, personne ne contestera qu’un formalisme excessif, dès lors qu’il s’avère superflu, c’est-à-dire inapte à atteindre son objectif de protection du consentement, est contreproductif, et devra par conséquent être combattu. En effet, pourquoi annuler une décision lorsque le vice allégué est sans incidence sur le résultat final ? Mais, dans l’affaire qui vous est présentée, la Cour va plus loin en considérant que l’ordre du jour était suffisamment connu au point de pouvoir se dispenser d’être formalisé dans une convocation. Par là même, elle tend à considérer qu’il faut désormais être en mesure de démontrer que l’irrégularité commise est de nature à « fausser le sens de la délibération et du vote donné » (1) pour conserver ses chances d’obtenir l’annulation d’une délibération d’assemblée.

En consacrant la théorie dite du « vote utile » ou « efficace » (2), cette jurisprudence, si elle devait se confirmer, a pour effet de restreindre le rôle de surveillance et de contrôle des « minoritaires » au sein des associations (A mettre en parallèle avec l’application de la notion d’abus de majorité applicable en droit des associations : voir à cet effet notre précédent article ISBL consultants, du 23 septembre 2006, C. Amblard, abus de majorité : une cause de nullité des assemblées), tout en augmentant considérablement le pouvoir d’appréciation du juge judiciaire.

Une affaire qui oblige donc les fédérations, mais également toutes les associations, à s’interroger sur leur mode d’organisation statutaire et les éventuelles modifications à apporter.

Colas AMBLARD

Directeur des publications ISBL consultants

Vos réactions

Voir notre précédent Edito ISBL consultants publié aux éditions LAMY ASSOCIATIONS – Bulletin actualités novembre 2008 n°165 : Voir en ligne

En savoir plus :

Cass. 1re civ., 7 mai 2008, n° 05-18.532, F-P+B, Fédération nationale l’Association des accidentés de la vie (FNATH) c/ Association DSAS Creuse : JurisData n° 2008-043785 : Voir en ligne




Les Notes:

[1] D. scmidt, Les droits de la société anonyme : Sirey 1970, Bibl. Dr. commercial, t. 21, p. 122, n°165


[2] Cette théorie tend à ne sanctionner de nullité que les délibérations atteintes d’une irrégularité susceptibles d’avoir eu, au regard du nombre de droits de vote détenus par sa victime, une influence décisive sur la décision prise : pour des emples d’application en matière de tenues d’assemblées d’associations, voir par exemple, CA Versailles, 1ère ch. sect. 1, 7 février 2002, Bakhata c./ Assoc. CMP Comité des Musulmans de Poissy : JurisData n°2002-185207, AJDA 6/2002, n°651

Tous les articles “édito”