L’article 20 de la loi n°2006-586 du 23 mai 2006 relative au volontariat associatif et à l’engagement éducatif a prévu que les comptes annuels de certaines associations doivent comporter une information sur les rémunérations des 3 plus hauts cadres dirigeants bénévoles et salariés des associations. La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a précisé ces notions dans une récente réponse, dont les principaux éléments sont présentés ci-après.

La loi précitée ne précise pas la définition de la notion de « cadres dirigeants bénévoles et salariés ». Néanmoins, certaines pistes peuvent être étudiées à la lumière des débats parlementaires qui ont entouré cette disposition.

Les dirigeants dans une association sont définis dans les statuts, ce sont notamment les membres du conseil d’administration ou de l’organe en tenant lieu, ou plus généralement il s’agit de toute personne physique ou morale ayant un rôle de représentation et d’administration d’une association ; au-delà de la notion stricte de dirigeants élus, il y a lieu de s’interroger sur la nature des pouvoirs délégués éventuellement aux « hauts cadres » salariés pouvant de fait leur conférer le statut de dirigeant de l’association. La liberté d’organisation laissée aux associations qui s’exprime par les dispositions statutaires, les dispositions éventuelles d’un règlement intérieur ou les délégations de pouvoir consenties par le président et/ou le trésorier peuvent conduire à faire rentrer des cadres salariés dans la catégorie des dirigeants.

Toutefois, l’article 20 de la loi précitée fait référence à la notion de « cadres dirigeants ». Cette notion est différente de la notion de simple « dirigeant », puisqu’elle regroupe, conformément aux dispositions de l’article L.212-15-1 du Code du travail « les cadres auxquels sont confiées des responsabilités dont l’importance implique une grande indépendance dans l’organisation de leur emploi du temps, qui sont habilités à prendre des décisions de façon largement autonome et qui perçoivent une rémunération se situant dans les niveaux les plus élevés des systèmes de rémunération pratiqués dans l’entreprise ou leur établissement ». L’article L.212-15-2 du même Code fait référence, pour la notion de « cadre », à la conventions collective de branche ou au premier alinéa de l’article 4 de la convention nationale de retraite et de prévoyance des cadres du 14 mars 1947, c’est-à-dire, pour ce dernier, aux « personnes exerçant des fonctions de direction non visées par les arrêtés de mise en ordre des salaires lorsqu’elles sont considérées comme des salariés pour l’application de la législation de la Sécurité sociale ».

La notion de « cadres dirigeants » est par conséquent intimement liée à la notion de « salarié ». Les critères de responsabilité, d’autonomie/indépendance et de rémunération sont donc essentiels dans la qualification du « cadre dirigeant ».

Le statut de dirigeant peut ne pas être corrélé au statut de salarié, soit parce qu’il agit en tant que bénévole, dans ce cas il ne perçoit aucune rémunération , soit parce qu’il perçoit une rémunération en sa seule qualité de mandataire social. L’article 20 de la loi précitée fait référence à la notion de cadres dirigeants « bénévoles et salariés ». La notion de « bénévole » étant exclusive de celle de « salarié », l’article 20 de la loi doit être lu comme visant à la fois les cadres dirigeants tels que définis dans le Code du travail, par définition rémunérés, et les dirigeants bénévoles, par définition non rémunérés.

Qu’en est-il alors des dirigeants non salariés non bénévoles, c’est-à-dire rémunérés en leur seule qualité de mandataire social ? Le législateur aurait-il voulu les exclure du dispositif ?

Si l’on se réfère à l’objectif poursuivi par l’amendement à l’origine de cette disposition légale, il est fait référence à la transparence de la gestion des fonds publics et à l’information du citoyen quant aux modalités de gestion des associations. Les débats parlementaires quant à eux assimilent cette disposition à celle existant déjà au plan fiscal concernant les dirigeants, au sens « mandataires sociaux ». Cette disposition ne viserait qu’à « compléter un dispositif qui existe déjà » en faisant « figurer ces informations (celles prévues au plan fiscal) dans un document spécifique ».

Les débats parlementaires ont fait une confusion puisque le dispositif fiscal prévu à l’article 261-7-1° d. du CGI auquel font référence ces débats ne vise que les dirigeants « mandataires sociaux », qu’ils soient ou non salariés. Les débats parlementaires n’ont pas été au fond de l’examen des notions concernées car, même si la question du ministre ne fait référence qu’aux dirigeants élus rémunérés (par référence au dispositif fiscal), la réponse n’a fait l’objet d’aucun développement ni débat : il est clairement exprimé qu’il s’agit des plus hauts cadres dirigeants bénévoles et salariés, sans aucune autre précision.

La teneur des débats permet de conclure que l’article 20 de la loi précitée n’entend pas exclure les dirigeants de droit justement visés par le dispositif fiscal rappelé ci-dessus, bien au contraire.

Pour toutes ces raisons, l’article 20 de la loi vise à la fois les cadres dirigeants au sens de l’article L.212-15-1 du Code du travail ainsi que les dirigeants de droit, que ces derniers soient salariés, bénévoles ou rémunérés en leur seule qualité de mandataire social.

La détermination des trois plus hauts cadres dirigeants doit s’effectuer par rapport à l’importance relative de leur rôle dans la gestion ou la représentation de l’association.

L’information sur les rémunérations et avantages en nature des « trois plus hauts cadres dirigeants bénévoles et salariés », doit figurer, selon l’article 20 de la loi, dans le compte financier. Le ministre de la Jeunesse, des Sports et de la Vie associative a précisé, en réponse à une question parlementaire, qu’il s’agit d’une annexe des comptes de l’association. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a pris position en considérant qu’il s’agit de l’annexe des comptes annuels lorsque de tels comptes sont établis.

Sur la nécessité de donner une information globalisée ou individualisée, une analogie est faite dans les débats au Sénat, non pas avec les dispositions fiscales précitées, mais avec l’information sur les rémunérations des dirigeants dans les « grandes entreprises ». Une fois encore, la similitude est faite avec une disposition visant à exiger une information individualisée sur les rémunérations de chaque mandataire social.

Malgré ces « analogies », la Compagnie note toutefois que la nouvelle disposition issue de l’article 20 de la loi sur la volontariat associatif exige une information portant sur la rémunération de certains « cadres dirigeants », lesquels peuvent être de simples salariés sans être investis d’un quelconque mandat électif. En ce sens, cette nouvelle disposition va bien au-delà de ce que demandent les deux textes qui lui sont assimilés, peut-être un peu hâtivement, qui ne visent que les mandataires sociaux (et notamment les membres du conseil d’administration). La Compagnie note de surcroît que, dans la majorité des cas, les associations visées par cette nouvelle disposition doivent, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, publier leurs comptes annuels et le rapport général du commissaire aux comptes sur un site internet public, ce qui conduirait, si l’information était communiquée sous forme individualisée, à divulguer au grand public la rémunération de certains salariés, informations habituellement considérées comme confidentielles.

En conséquence, la Compagnie nationale souhaite que des éclaircissements puissent être apportés par les Pouvoirs Publics. Dans l’attente d’une réponse l’information qui doit figurer dans l’annexe concerne toutes sortes de rémunérations et avantages en nature (salaires, rémunérations de dirigeants, honoraires, avantages en nature, cadeaux…) accordés aux « trois plus hauts cadres dirigeants salariés et bénévoles », et que, en l’état, la mention d’une information globalisée sur les rémunérations et les avantages en nature paraît acceptable.

La transparence des informations comptables et financières des associations progresse, mais il faut regretter des textes imprécis qui provoquent des confusions qui pourraient contraindre les associations bien plus que les entreprises.

En savoir plus :

Loi n°2006-586 du 23 mai 2006 relative au volontariat associatif et à l’engagement éducatif : Voir en ligne

FORMATION ISBL consultants « ASSOCIATIONS », Votre association et la transparence financière, par Gérard Lejeune : Voir en ligne


Les Notes:

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