Retrouver l’interview récemment donnée par Maître Colas AMBLARD dans la Revue Sport & Stratégies sur la thématique de la restructuration des clubs sportifs à travers ses différents enjeux.

Dans quelles hypothèses une association sportive peut-elle faire l’objet d’une restructuration ?

Colas Amblard : La restructuration suppose la volonté des associations sportives d’optimiser leur situation, notamment pour s’orienter vers un cadre juridique et fiscal meilleur que celui dans lequel elles se trouvent. Le rapprochement de deux ou plusieurs clubs ou ligues sportives peut, quant à elle, être motivée par deux situations différentes. Premièrement les associations sportives ont l’intention de se rapprocher pour mutualiser des services ou fusionner ; c’est alors une décision politique qui nécessite notamment une assemblée générale extraordinaire. Dans l’hypothèse inverse, la fusion peut être imposée aux associations. On retrouve notamment cette situation lorsque le financeur public conditionne le maintien de subventions au rapprochement de deux clubs. Ceux-ci ont alors l’obligation de s’entendre, sous peine de se voir couper les vivres.

Quelles sont les difficultés rencontrées à l’occasion de ces deux types de fusion ?

CA : Il y a dans chaque hypothèse des difficultés spécifiques à surmonter. Quand deux associations sportives se regroupent volontairement, on observe souvent une perte d’identification des sportifs vis-à-vis de leur nouveau club. Les licenciés des anciennes petites structures ne se retrouvent pas toujours immédiatement dans la nouvelle entité et cela peut conduire à d’importantes désaffections. Ce que ces associations gagnent en économie de moyens grâce à la fusion, elles le perdent en fréquentation, au moins dans un premier temps. Quant au regroupement imposé, la difficulté majeure tient à ce qu’on va le plus souvent à l’encontre de la volonté des clubs. Or, les conditions formelles pour qu’une fusion soit valide imposent des niveaux de quorum et de majorité souvent très élevés en assemblée générale extraordinaire. Les parties ont alors tout intérêt à passer par un professionnel extérieur afin de parvenir à un accord.

Une restructuration de type fusion peut aussi avoir des conséquences fiscales ?

CA : Dans ce cadre de restructuration, le régime fiscal est en effet à étudier très finement. En présence de deux clubs non assujettis aux impôts commerciaux, ce qui est le plus fréquent avec les associations sportives amateurs, le coût de la fusion concerne uniquement les droits d’enregistrement pour un montant de 375€, quelque soit le montant du « boni de fusion » (actif net transféré). En revanche, si on est en présence d’associations fiscalisées, un arrêt de la cour d’appel de Douai du 21 octobre 2010, confirmé par le rescrit fiscal n°2011/08 du 26 avril 2011, retient que, en cas d’absorption d’une association assujettie à l’impôt sur les sociétés (c’est-à-dire lorsque l’activité lucrative accessoire génère des recettes nettes HT de plus de 60 000 € par exercice civil ou est prépondérante), l’absorbante ne peut plus bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions et absorptions. Elle paie alors l’IS sur les plus-values constatées. Les parties ont donc tout intérêt à prévoir en amont un audit fiscal de la structure absorbée afin d’évaluer le coût fiscal de l’opération.

Certaines associations sportives ont aussi recours à la création d’une filiale commerciale ?

CA : Quand une association sportive participe habituellement à l’organisation d’une manifestation sportive payante dont le budget atteint 1,2 M€, ou emploie des sportifs contre rémunération annuelle de 800 000€, elle est en effet dans l’obligation de créer une filiale commerciale. A cette occasion, elle doit adopter des statuts types imposés (EUSRL, SAOS ou SASP). Mais les associations sportives restent libres de créer une filiale commerciale à tout moment, même si elles n’atteignent pas ces seuils légaux. Dans ces conditions, le choix des statuts de la filiale commerciale est libre (SASU, EURL, SARL…). Elles ont généralement recours à ce type de restructuration lorsque leurs activités lucratives (sponsoring, ventes diverses, buvette…) deviennent prépondérantes. Si elles ne filialisent pas ces activités dans une société commerciale, elles risquent en effet d’être elles-mêmes fiscalisées aux impôts commerciaux pour la totalité de leurs ressources. Elles seraient alors considérées comme des entreprises concurrentielles.

Propos recueillis par Charles Knappek (Sport & stratégies)

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